中国抗日战争进入最艰苦的1939年，侵华日军精锐第五师团，为威胁重庆，在华南突袭登陆。中国第一支机械化部队第五军奉命抗敌于昆仑关。第五军军长杜聿明率师长戴安澜、邱清泉、郑洞国站在了前沿。桂林行辕主任白崇禧动员各路大军15万人，发动以昆仑关战役为核心的桂南会战。第五军200师在南宁市郊失手于日军，日军抢占昆仑关。 就要向昆仑关发起…

李百合自小生活艰辛，但她自强不息，坚持自学。她的行为不为丈夫理解，婚姻破裂之后，她遇到了同学肖峰的养父老周。老周父爱般的关心使百合倍感温暖，二人结合，肖峰暗恋百合，这一结果大大出乎他的意料。老周猝死，百合的生活再度陷入绝境。面对肖峰的追求，百合无奈地拒绝了，带着她与老周的遗腹子选择了新的生活道路。

该剧讲述刘少奇同志在东北的工作概况。