本片讲述一位曾精神受创的女子莫莉，在接受了一年多的治疗后终于出院了。为了开始新的生活，她搬到了新的公寓里。某天她听到了楼上传来了神秘的敲击声，而楼上的人却称没有听到任何声音。伴随着敲击声的次数越来越多，莫莉越发感觉到是有人在求救，但周围的人却认为她又发病了，莫莉也渐渐地歇斯底里了。这一切究竟是她的幻觉还是真实发生的呢？

马文是曾经受“蟑螂”引起的“使兹克病毒”感染的小孩幸存者之一，如今已长大成人。随着其住所附近一些人士的失踪，马文越来越开始相信这种变种昆虫又已重返并肆虐人间。为了求生，为了保护家人和所爱的人，马文虽重病缠身无法离家，却要先发制人消灭这种可怕的生物。马文是曾经受“蟑螂”引起的“使兹克病毒”感染的小孩幸存者之一，如今已长大…