年青干探威和丹尼欲擒毒品大拆家祖利奥，但反被他搞得头也头，遭上司连番炮轰，二人最后更被命令放假去，停止职务。离开芝加哥，威和丹尼到了西部享受阳光与海滩，更开始搞生意。对这种生活甚为享受的他们萌起退休念头，可是，当二人回到芝加哥，发现祖利奥正进行毒品大买卖……为擒他归案，二人合力联手，更展惊险的缉捕任务，看来二人的退休大…

模范犯人弗兰克?莱昂尼（西尔维斯特?史泰龙 Sylvester Stallone 饰）的刑期还剩半年，他定期可以外出与女友见面，这个昔日的修车技师看中了一处仓库作为日后的修理部，平凡的生活在等待着他。然而某天他突然被转移到环境恶劣的盖特威监狱，全因五年前他为了见师父兼养父的最后一面，从监狱长庄古（唐纳德?萨瑟兰 Donald Sutherlan…