1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂，被意外卷入了国民党救国会与日本特高课的对抗之中，揪出了潜伏的日方间谍——上海军需处处长冯子雄，然而他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，曼娜从此对胭脂恨之入骨。同时，冯子雄的下线间谍“影子”在国民党的锄奸行动中身亡，与他潜伏在同一部门的共产党情报员周…

桃子是个年轻貌美的姑娘，待人和气，她的好闺蜜小薇，是个爱玩的女孩 。桃子的男朋友大志是个编剧，欠了别人的钱，躲到了桃子家，却依然逃不过追债人的眼睛，郝东找到了桃子家，因为爱情，桃子主动承担债务。郝东在追债之时喜欢上了桃子，想尽办法追求。最初桃子不为所动，甚至很反感郝东，后来被郝东的真诚感动，但也只是对郝东的印象改观了而…