唐末五代时期天下大乱，一股打家劫舍的土匪因荒年而走投无路，于是他们挟持了一个村长的女儿，想用她来作谈判的条件，威胁村民交出粮食。他们在用人质交换粮食时被军队埋伏围剿，老大被杀，头被高挂在城墙上，弟兄们也死伤了大半，剩下的一群残兵败卒展开了一场内部斗争，而村长的女儿——弹珠，却在这群土匪中与一个并不出色的头头有了一段爱恨…

天无门主呼伦法师(张道饰)苦练「子阴毒功」有意称霸天下，作法取童子尿与胎盘，以供练功，手段残酷。高生(袁日初饰)乃阴阳堂弟子，无意中闯进禁地，发现「阴阳分元大法」秘籍，乃暗中偷练，但因根基浅薄，弄得魂魄离身，不能返回，幸得银久(李文泰饰)及时救助。海青派李天道遭天无门杀害，妹李剑娥(刘皓怡饰)遍访江湖寻兄。是夜正值关作法取童子…