明朝末年，登县满园春酒楼老板黄文祥一家惨死。其弟兄典吏孙一清、知县周绳武（张孝中 饰）、知府刘富闻讯大惊。他们四人当年背叛李闯王行刺了高将军。周绳武得知来寻仇的是闯王手下的高天笑、杨恨、郭乐水、二喜子、兰女等五人。刘富派手下尤国桢来周府保驾，抓了兰女。高天笑找九真观玄灵商量救人之策，不料玄灵已被杀害。高天笑回营后却见兰…

1976年，遭受“四人帮”残酷迫害的老干部梅林和她的儿子欧阳平途径上海，来到老战友何是非家。何是非在“文革”中为了向上爬，曾向“四人帮”写假旁证，诬陷梅林为叛徒。何是非的女儿何芸时欧阳平的女朋友，当她知道欧阳平因收搜整理悼念周总理的天安门诗抄，已成为全国通缉的反革命时，内心极为痛苦。何是非再一次做了卑鄙的告密者。何是非的爱…

大明王朝有过辉煌的鼎盛时期，有过堪称世界超级大国的自豪。然而，它也是中国历史上制度最专制、政治最腐败的王朝之一，有错失良机、被世界潮流抛在身后的扼腕叹息。